而作为第1装甲集群主力的第14装甲军和第3装甲军一共6个师有4个装甲师在罗斯托夫地域，在面对苏军的进攻方向上只有一个***‘维京’机械化师。除了***的这个机械化师，第14装甲军就只有一个第16装甲师在和苏军的第9集团军对峙，根本无力向北增援***‘维京’机械化师。

如果***‘维京’机械化师挡不住苏军的进攻，情况就会迅速恶化。因为在***‘维京’机械化师的身后有已经没有其他任何德军野战部队，只有少数的营连级小单位在扼守一些战略要地。

实际上，克莱斯特上将心里很清楚，已经抽调走了第14装甲师的第14装甲军剩下的***‘维京’机械化师和第16装甲师所需要防守的战线有点过于长了。他认为如果苏军只是处于防御状态的话，这两个师还能维持住目前的战线。但是现在苏军已经转入了进攻，而且投入了大量的兵力，这两个师还能不能守住目前的防线他心里可是一点底气都没有。

为了防止出现意外情况，克莱斯特上将已经动了向后撤退的心思。这不是他想主动放弃罗斯托夫，而是要进行未雨绸缪，以防万一。一旦真有万一的那一天，对于第1装甲集群来说可是会全军覆没的灾难，他作为第1装甲集群司令官，必须要防止这种灾难出现。

因此，他做出一个决定，让第14装甲军的第16装甲师放弃现有阵地，先向西后撤30公里，以缩短防线，防止这一地段上和德军对峙的苏军第9集团军找到德军的破绽而转入进攻。

同时，他还认为在罗斯托夫附近的德军部队过多，于是下达了第3装甲军的第60机械化师向西北方向后撤2

0公里，扼守斯托扬诺夫—亚力山德罗夫卡一线，为第3装甲军一旦后撤保持住交通线的安全。

这些都是微小的改变部署，克莱斯特上将根本不敢直接将第3装甲军主力撤出罗斯托夫市区，因为这样的行动必然会遭到非常关注这里战况的德国元首质疑，毕竟在占领罗斯托夫仅仅4天后就不得不放弃这个高加索地区的门户城市，无论从什么角度来说都是一场失败。他可不想承受德国元首的压力。

做出这些部署调整以后，克莱斯特上将专门给南方集团军群司令官冯·龙德斯泰德元帅打去了电话，解释了他目前采取的措施背后的动机。

龙德斯泰德元帅也是一个指挥战役经验丰富的老将，他自然明白克莱斯特上将做出这种部署调整背后的意图。只不过，在龙德斯泰德元帅看来，克莱斯特上将的这种部署调整太过于畏手畏脚，而是应该更加果断地趁***‘维京’机械化师防线未能被苏军进攻部队突破之前就撤出第16装甲师和在罗斯托夫地域的第3装甲军。至于罗斯托夫，暂时放弃就放弃，一切都应该为了保存实力重新再战。

对于第1装甲集群中各装甲师和机械化师的现状，龙德斯泰德元帅和克莱斯特上将一样了如指掌。他很清楚，虽然克莱斯特的第1装甲集群自开战以来在乌克兰战场上所向披靡战功卓著，但是在战斗中个装甲师和机械化师的坦克装甲车数量已经下降了不少，很多师的坦克和装甲车甚至不到满编时数量的一半。

很多德军坦克和装甲车不是在以前的战斗中被苏军摧毁，就是因为缺乏保养而经常抛锚。实际在进攻罗斯托夫时德军坦克和装甲车的完备率已经低到了一个令人不能完

全忽视的地步。而且由于德国的工业生产还没有完全转向战时生产体制，坦克和装甲车的生产数量远少于在战场上消耗掉的坦克机装甲车数量。

这样一支疲惫之师实际上已经到了强弩之末，一旦苏军撕开了***‘维京’机械化师的防线冲到了甘塔格罗湾，那么实际战斗力几乎要消耗殆尽的第1装甲集群主力在如此严寒的天气条件下要想撤出罗斯托夫方向就成为了一个不可能完成的任务。

因此，龙德斯泰德元帅在和克莱斯特上将在电话里讨论战局的时候，要求克莱斯特上将要立即放弃罗斯托夫，将第3装甲军后撤，以防止出现灾难。

龙德斯泰德元帅是德军中威望较高的老资格高级将领，既然亲自下令第1装甲集群所有部队后撤，那么克莱斯特只能奉命执行。一旦以后这件事情让德国元首知晓，克莱斯特完全可以不背下令后撤放弃罗斯托夫的黑锅。一切都可以推到龙德斯泰德元帅身上去承担责任。

于是克莱斯特上将更正了自己的命令，要求第14装甲军的第16装甲师依然后撤，但是后撤的距离加大，同时在罗斯托夫地域的第3装甲军只留下***‘警卫旗队’机械化师断后，其一部控制罗斯托夫市区。第13装甲师、第14装甲师和第60机械化师相继向西北方向上撤退。

就在克莱斯特上将这道命令下达后不到半个小时，***‘维京’机械化师司令部就报告说，苏军使用了一种威力巨大的火炮密集覆盖了其防线，随即苏军坦克部队发起了集团冲锋，并且成功突破了该师的防线。

这种情况是克莱斯特上将最为担心的，但却就这么发