三个阶段进行。

第一步是以第四旅主力在胶济线以南的周村，莱芜等县乡村交通要道上的日伪据点，迫使鬼子退入各县市坚守阵地。

以第三师、第七师、第八师为主力，在胶济线以北，从周村至潍县一带扫荡日军的据点，并把日军赶到周村等地，坚守阵地。经过近两个月的不懈努力，这一步终于完成了。

第二个步骤是：津浦铁路北段的日军由冀中的部队佯攻，石家庄的平汉路由冀南的部队佯攻，德县的日军由主力6旅的部队佯攻。

同时在后面布置了主力2旅，以便歼灭反扑的108师团。