伐宇文化及叛党为名，宣布起兵，从东阳出兵，一边行军，一边收拢军队，挺进江都。直到行至乌程的时候，沈法兴的帐下，总共收拢了六万精兵，拥有了一定的军事实力。

然后，沈法兴开始大规模地用兵，相继攻下余杭、毗陵、丹阳等地，占据江表（长江以南）十郡，自称江南道总管，承制设立百官。与此同时，和杜伏威的选择一样，沈法兴也在试图与洛阳取得联系。

没过多长时间，武德元年（618年）八月，沈法兴听闻越王杨侗在王世充的扶植下，正式即位，是为“皇泰主”。随后，沈法兴向洛阳的皇泰主上表，主动称臣。在给皇泰主的奏表中，沈法兴自称大司马、录尚书事、天门公。其实，这是变相地要让皇泰主承认自己这些头衔，皇泰主自然也是无可奈何。

得到皇泰主的默许后，沈法兴“承制置百官”，分封僚佐。譬如，以陈果仁为司徒，孙士汉为司空，蒋元超为尚书左仆射，殷芊为尚书左丞，徐令言为尚书右丞，刘子翼为选部侍郎，李百药为府掾。

再到后来，沈法兴觉得自己羽翼已丰，没有必要再依附于任何一方势力，打算自立门户单干。因此，武德二年（619年）八月，沈法兴自称梁王，建元延康，定都毗陵，改易隋廷官制，效仿南陈旧例。这个时候，沈法兴算是正式建立政权。与此同时，他的所作所为，也埋下了深深的隐患。

自从沈法兴攻克毗陵后，不免有些沾沾自喜，认为江淮以南传檄可定。所以，从这时起，沈法兴性情大变，开始变得残忍无情，热衷于严刑峻法，麾下将士稍有过错，就立刻斩首。这样一来，众将士离心离德，逐渐对沈法兴产生了怨恨之意，间接导致了其日后的灭亡：

法兴自克毗陵后，谓江淮已南指捴而定，专立威刑，将士有小过，便即诛戮，而言笑自若，由是将士解体。 （《旧唐书·沈法兴传》）

与杜伏威、沈法兴同时崛起于江淮的，还有一位割据龙头。这个人也是一位左右江淮局势至关重要的人物，他就是——李子通。

李子通，东海郡丞县人。年轻时，李子通家境贫寒，以渔猎为生，为人乐善好施，天生的热心肠。但凡家里还有一点余财，李子通都会拿出来，救济乡亲。因此，李子通在乡里之间，口碑相当不错。但是有一点，李子通心胸狭隘，睚眦必报，这也导致了其人性格中的两极分化：

少贫贱，以鱼猎为事。居乡里，见班白提挈者，必代之。性好施惠，家无蓄积，睚眦之怨必报。 （《旧唐书·李子通传》）

大业末年，山东一带义军蜂起。当时，长白山地区，有一位农民起义军首领，名叫左才相，自称博山公，占山为王。故而，李子通前来投奔左才相，很快得到了他的赏识。然而，树大招风。由于李子通个人能力过于出众，风头盖过了顶头上司左才相，自然遭到了左才相的猜忌，开始处处排挤李子通。

没有办法，李子通只能带领自己的部众，离开了左才相，渡过淮河，与杜伏威会合，转投杜伏威麾下。虽然，李子通暂时在杜伏威手下讨生活。但是，此人野心勃勃，不甘心永远仰人鼻息。时间一长，李子通便生出了反叛之心，甚至还想趁机兼并杜伏威的地盘与部众，据为己有。

大业十一年（615年）十月，李子通密谋刺杀杜伏威，派兵袭击杜伏威驻地。杜伏威猝不及防，混战当中，杜伏威受伤坠马，命悬一线。关键时刻，杜伏威麾下大将王雄诞，背起杜伏威，逃到一处芦苇荡中，收拢残兵，重新聚集在了一起。

就在此时，隋将来整（名将来护儿第六子）率领官军，突然掩杀而来，猛攻杜伏威部。结果，杜伏威遭遇重创，所部大败。最后，幸亏王雄诞亲率十余名卫士，舍身相护，与隋军拼死力战，才保护着杜伏威突出重围。

大破杜伏威后，来整随即调转枪头，攻击李子通，将其一战击破。兵败后的李子通，率领残部，一路败退，逃至海陵（今江苏泰州）。虽然，李子通一时受挫，但这并没有伤到他的元气。很快，李子通又重新招募了两万兵马，自称将军，迅速恢复了元气。又过了不久，李子通自称楚王，割据一方。

隋末天下大乱，北方群雄逐鹿，争霸中原。同样，位于长江中上游的江淮地区，也从来没有消停过。随着杜伏威、李子通、沈法兴的先后崛起，形成了江淮地区的“三巨头”，鼎足而立。显然，杜伏威、李子通、沈法兴等江淮三雄，都对江南之主的桂冠，志在必得。因此，“三巨头”之间，必然少不了火拼与较量。

那么，当时江淮地区的军事态势，究竟又是什么样子呢？总的来讲，主要是“三巨头”之间的较量，以及隋朝残余力量与“三巨头”之间的较量。在这个过程中，李唐王朝恰恰起到了推波助澜的作用，利用“三巨头”之间的利益冲突，挑起三方的争斗，逐步达到分化、瓦解江淮群雄的意图。

自从“三巨头”崛起后，江淮地区的形势，骤然发生变化。当时，杜伏威占据历阳，陈棱据守江都，李子通占据海陵，三方势力，都对江淮地区虎视眈眈。同时，沈法兴建都毗陵，也是野心不小。

在这四股势力中，杜伏威、李子通、沈法兴三人，是新兴的江淮