告了丹阳镇上五十八师一七二旅己和日军交火的情报后,韩勇明白溧阳城再守下去已经失去了意义，便对五十六师师长郭汝栋下令，五十六师撤出溧阳城和句容县，撤回南京休整待命。在五十六师回撤之后，一七二旅也放弃了丹徒镇，回到了牛首山阵地，至此南京城第一道外围防线全部失守。

占领了镇江的日军第十六师团和第十八师闭终于等来了第五师团和战车联队，再加上重炮旅团，镇江一路的日军成了最大的重兵集团，在商议过后，决定第十六师团，第五师团，战车联队和二四零重榴弹炮联队向句容、汤山方向攻击前进，目标是南京的中山门。而第十八师团加上一五零加农炮联队则向龙潭、栖霞镇攻击前进，目标是沿长江切断南京城守军退路，这一路沿长江而行，可以得到长江上军舰的支援。

五十六师刚撤回了南京城休整了两天，韩勇就收到了江北第一军司令官胡宗南将军的电报，胡宗南在电报中告之韩勇，日军第十一师团和重藤支队正在攻击扬州市，扬州市的守军一一一师己有不支之态，而现第一军要奉命北撤，要韩勇速派部队接防浦口、国军阵地，防止日军占领扬州后继续西进，从而占领江北截断南京守军北撤之路。

日军的长江舰队在费了九牛二虎之力后，终于打通了镇江至南京这一段长江航道，随后日军以轻巡洋舰那珂号为旗舰，以轻巡洋舰由良号、驱逐舰滩风号、弥生号、矶破号、浦破号，以及十余艘小型炮舰组成了长江舰队从镇江逆流而上，在龙潭镇旁的江面上，用舰载重炮对着龙潭镇进行了炮击。

守在龙潭镇的八十八师二六二旅，猝不及防之下在日军舰炮下死伤惨重，而日军第十八师团用补充后重建的二十三旅团，对炮击后的龙潭镇发起了猛攻。守在宝华山上的二六四旅有心救援龙潭镇，一是天上日军飞机正在对空华山阵地进行轰炸，二是第十八师团的第三十五旅团死死的封住了下山的通道。

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