从上虞沿曹娥江南下，经三界、嵊县向东阳方向进攻。

河野旅团于5月19日傍晚从绍兴经枫桥镇向义乌方向进攻。

第15师团于5月19日夜从萧山附近渡过浦阳江，沿西岸南下经诸暨向浦江方向进攻第116师团指挥原田旅团于5月16日晨从富阳西北方沿富阳江西岸向建德方向进攻。

从两个暂编师撤回的各路团练，在川军派出的小股部队和运输的大量物资配合下。

在各要道埋设地雷，并且在各山口节节抵抗，对鬼子开路，排雷的尖兵进行有效打击。

虽然没有进行大型的阻击，日军各部队却进展缓慢。

尤其让第13军军长泽田茂吃惊的是，各部齐头并进，进攻正面已经拉的很宽阔了，浙赣铁路沿线，钱塘江沿线，浙西各公路眼线，恍若鬼城，周围的村庄全是空荡荡的。

进入村镇发现中国人都撤离不久，干干净净却寥无人烟。

遇见的中国人，全是在山口险关，都是死啦死啦的抵抗军。

挖地雷，破坏公路，打冷枪冷炮，统统不是良民的干活。