安无事。直到公元前453年，强大的晋国被韩、赵、魏三家瓜分。

秦国仿佛再次看到了东进的希望，可惜一个晋国倒下了，强大的魏国又站起来了。

魏文侯任用李悝为相，在诸国当中率先变法，国力暴增的魏国反而开始侵吞河西之地，秦简公和儿子秦惠公多次攻魏都没能夺回。

公元前389年，秦惠公亲率50万大军与魏国决战，结果被魏将吴起以5万魏武卒大败。直至吴起离开魏国之前，秦国再也没有能力争夺河西之地。

直到秦献公时期，秦军与魏军在石门再次交战，此役秦军斩敌首6万，再次赢得了六国的尊重。周天子为表祝贺，还赠予秦献公一套礼服，史称献公称伯。

两年后秦献公寿终正寝，其子嬴渠梁继位，是为秦孝公。

秦孝公继位后，任用商鞅为大良造，开始在全国范围内实行变法。针对秦国地广人稀的特点，发布了外来移民可以免赋税三代的优惠政策，使得三晋地区的百姓蜂拥而至，为其开垦荒地。

自此秦国兵精粮足，成为战国后期最强大的国家。公元前343年，周天子册封秦孝公为方伯，正式承认秦国的霸主地位。公元前338年，秦孝公病逝，其子嬴驷即位，是为秦惠文王。

秦惠文王刚继位时，为了平息贵族对变法的不满，遂将商鞅灭族，却不废其法。同时，他任用大量的外国能臣治理国家，就连公孙衍、张仪、魏章等魏人都受到了重用。